得月楼的歌妓翠花（宫泽理惠饰）以倾国倾城的容貌和行云流水的昆曲造诣在三十年代的苏州红极一时。但当其嫁入当地豪门荣府后，却备受冷落。荣兰（王祖贤饰）是荣家的亲戚，在一所学校教书，与翠花的丈夫称得上是兄妹。荣兰虽然身为女儿身，却有似男孩般的坚毅性格和巾帼不让须眉的志向，一心要摆脱封建束缚做一名独立女性。在荣家她和翠花的关系甚好，尤其是对昆曲有共同的兴趣。在演唱昆曲《牡丹亭》时，翠花饰杜丽娘，荣兰饰柳梦梅，更是配合得天衣无缝！戏里戏外，假假真真，他们两人之间隐约的产生了同性爱慕的感情。一件意外的事情使得翠花终于被逐出荣家，于是她只得暂且在荣兰家借住。荣兰的学校来了一位英俊潇洒的教师邢志刚（吴彦祖饰），荣兰对其一见倾心，情感一发而不可收，但两人这段情缘注定要无疾而终，而两个无助的女人却又只能孤独相守……..