狗剩是一个孤儿，从小被养父母送往少林学艺，一事无成归来。正逢国军征兵，养父为保自己的傻儿子活命，求狗剩替儿当兵。为迎娶杏儿走上了卖身参军之路。终于成功逆袭，迎娶白富美。不料发小情敌因为嫉妒，引来日军，在狗剩与杏儿结婚当天，将杏儿一家逼死。狗剩归来后端掉了日军的大本营，从此走上了革命的道路。

酿酒老板的女儿，也是故事中的女主。在狗剩刚回来的时候，就遭遇上厕所被狗剩偷窥，所以一开始对狗剩是持抵触心态的。再随后狗剩一次次从发小情敌杨三儿手中救出后，一点点对狗剩新生爱意，最后有情人终成眷属与狗剩成亲。在日军闯入时，面对家人一个个离去，心生死意，最后惨遭日本人残害。

狗剩的养父，一个嗜钱如命的酿酒老板。为保傻儿子王毛不去战场，不惜下跪求狗剩，更是被迫答应狗剩只要能盖三间大瓦房就将自己的女儿杏儿下嫁与他。在狗剩几次卖身参军的过程中，曾偷偷收了狗剩的殉国体恤费，还阴奉阳违的拒绝将女儿嫁给狗剩。

杨三儿是狗剩的发小兼情敌，狗剩卖身参军的过程中，充当着中间人及“搅屎棍”的作用。不仅在狗剩离乡之际，强取豪夺，一一被狗剩制止。但最后为报复狗剩，竟招致日军上门，导致杏儿一家惨死。影片中的这个反派人物在最后有所顿悟，为救杏儿死于日军横刀之下。

一个睿智、细心的人。作为共军的指导员，像唐僧一样絮絮叨叨，不断开导、指引狗剩。可以说，在狗剩逆袭之路上起着决定性的作用。