1943年10月，日军分由沙市、岳阳渡过长江和湘江合围常德。国军74军57师代号“虎贲”奉命守城。手握“与城共存亡”的密令，师长余程万（吕良伟饰）心知这是一场无路可退的战斗。 　　百姓全部撤离的常德无异于一座“孤城”，枪声未响，众将士已是“死士”。连长冯葆华（袁文康饰）坚守前沿。战事吃紧让他与爱人婉清（安以轩饰）新婚之夜后便生生分离，念郎情切的婉清尾随而至，成为一名战地护士。智勇双全的冯葆华是战士中的灵魂人物，不满16岁的民兵二虎（谢孟伟饰）视他为榜样，舍死忘生…… 　　“营长死了连长上，连长死了排长上，排长死了班长上！”二虎在死人堆里大声重复着冯葆华的话。日军万万没有想到这座攻而不破的死城中，殊死抵抗的只有不过百余名士兵。坚守？杀身成仁的律令不近人情；撤退？必将背负苟且偷生的骂名。两难抉择下，余程万手书绝笔，披挂整齐，率众突围……..